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                                                                                  威廉希尔中文网_汉得信息:关于控股子公司上海甄汇信息科技有限公司举办增资扩股的通告

                                                                                  作者:威廉希尔中文网  发布时间:2018-05-03 20:46  阅读:859

                                                                                    股票代码:300170 股票简称:汉得信息 编号:2017-089

                                                                                    上海汉得信息技能股份有限公司

                                                                                    关于控股子公司上海甄汇信息科技有限公司举办增资扩股的通告

                                                                                    本公司及董事会全体成员担保信息披露的内容真实、精确、完备,没有卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉。

                                                                                    上海汉得信息技能股份有限公司(以下简称“公司”或“汉得信息”)2017年 12月 12日召开的第三届董事会第二十一次(姑且)集会会议审议通过了《关于控股子公司上海甄汇信息科技有限公司增资扩股的议案》,本次董事会赞成控股子公司上海甄汇信息科技有限公司(以下简称“甄汇科技”)由宁波软银宏达创业

                                                                                    投资合资企业(有限合资)(以下简称“软银宏达”)、宁波软银不变生长投资合资企业(有限合资) (以下简称“软银生长”,与软银宏达合称“软银中国”)、上

                                                                                    海蓝三木月投资中心(有限合资)(以下简称“蓝湖成本”)、上海众数联颂投资

                                                                                    合资企业(有限合资)(以下简称“众数投资”)、上海汇宣企业打点咨询合资企业(有限合资)(以下简称“上海汇宣”)配合出资 5000万元举办增资扩股。

                                                                                    本次增资扩股事项不组成关联买卖营业,亦无需提交股东大会审批;

                                                                                    本次买卖营业事项不组成《上市公司重大资产重组打点步伐》划定的重大资产重组,无需经有关部分核准。

                                                                                    一、 买卖营业概述

                                                                                    甄汇科技于 2016年 8月设立,注册成本人民币 100万元,2016年 9月软银宏达、蓝湖成本、范建震、陈迪清、上海得泛和众麟投资向甄汇科技增资,增资完成后,甄汇科技注册成本由 100 万人民币增至 142.8571 万人民币。今朝公司持有甄汇科技 50.40%的股权,甄汇科技系公司控股子公司。为晋升甄汇科技的运营气力和营业局限,以满意创新营业的市场推广及营业拓展必要,现拟由软银宏达、软银生长、蓝湖成本、众数投资、上海汇宣配合出资 5000 万元举办增资扩股。

                                                                                    个中:软银宏达以人民币 300 万元出资取得增资后 1%股权;软银生长以人

                                                                                    民币 1300万元出资取得增资后 4.33%的股权;蓝湖成本以人民币 1600万元出

                                                                                    资取得增资后 5.33%股权;众数投资以人民币 1600 万元出资取得增资后 5.33%股权;上海汇宣以人民币 200 万元出资取得增资后 0.67%股权。

                                                                                    本次增资完成后,甄汇科技的注册成本增进金额为人民币 28.5714万元,增资完成后甄汇科技注册成本为 171.4287万元。

                                                                                    汉得信息、范建震、陈迪清、上海得泛、众麟投资放弃其按照法令礼貌、公司章程的划定就本次投资事件所享有的优先认购权。本次增资完成后,公司对甄汇科技的持股比例为 42.00%,且由公司提名的董事仅占甄汇科技董事会席位的

                                                                                    1/7,因此公司对甄汇科技将不再形成节制,甄汇科技不再纳入公司归并报表范畴。

                                                                                    二、 买卖营业敌手方根基环境

                                                                                    1、宁波软银宏达创业投资合资企业(有限合资)

                                                                                    范例: 有限合资企业

                                                                                    首要策划场合: 宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼514室

                                                                                    策划范畴:创业投资营业;署理其他创业投资企业等机构或小我私人的创业投资营业;创业投资咨询营业;为创业企业提供创业打点处奇迹务;参加设立创业投资企业与创业投资打点参谋机构。

                                                                                    业务限期:2012年12月20日至2020年12月19日

                                                                                    2、宁波软银不变生长投资合资企业(有限合资)

                                                                                    范例:有限合资企业

                                                                                    首要策划场合:宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1225室

                                                                                    策划范畴:实业投资;投资打点;投资咨询。

                                                                                    业务限期:2015年09月22日至2023年09月21日

                                                                                    3、上海蓝三木月投资中心(有限合资)

                                                                                    范例: 有限合资企业

                                                                                    首要策划场合: 上海市杨浦区武东路32号89幢119A室

                                                                                    执行事宜合资人: 宁波梅山保税港区蓝三古月投资打点合资企业(有限合资)(委派代表:胡磊)

                                                                                    策划范畴: 实业投资,投资打点,投资咨询。【依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当】

                                                                                    业务限期: 2016年03月17日至2024年03月16日

                                                                                    4、上海众数联颂投资合资企业(有限合资)

                                                                                    范例:有限合资企业

                                                                                    首要策划场合:上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢J107室策划范畴:投资打点,资产打点,创业投资,实业投资,投资咨询(除金融、证券)。【依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当】业务限期:2016年01月18日至2024年01月17日

                                                                                    5、上海汇宣企业打点咨询合资企业(有限合资)

                                                                                    范例:有限合资企业

                                                                                    执行事宜合资人:吴晓通

                                                                                    首要策划场合:上海市青浦区家产园区郏一家产区7号3幢1层W区191室

                                                                                    策划范畴:企业打点咨询,商务信息咨询,财政咨询(不得从事署理记帐),市场信息咨询与观测(不得从事社会观测、社会调研、民意观测、民意考试),文化创意处事,展览展示处事,会务处事,企业形象筹谋,市场营销筹谋,文化艺术交换筹谋(除表演经纪),房地产开拓策划,贩卖电子产物、日用百货、打扮鞋帽、针纺织品、五金交电、办公用品、橡塑成品、皮革成品、通讯装备。【依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当】业务限期:2016年07月11日至2026年07月10日

                                                                                    三、 买卖营业标的根基环境

                                                                                    1. 甄汇科技根基环境

                                                                                    名称:上海甄汇信息科技有限公司

                                                                                    范例:有限责任公司

                                                                                    住所:上海市青浦区家产园区郏一家产区 7号 3幢 1层 X 区 199室

                                                                                    法定代表人:范建震

                                                                                    注册成本:人民币 142.8571 万元整

                                                                                    创立日期:2016年 08月 19日

                                                                                    业务限期:2016年 08月 19日至 2026年 08月 18日

                                                                                    策划范畴:从事信息科技、电子科技、计较机科技、收集科技、智能化科技、通信科技、环保科技规模内的技能开拓、技能处事、技能咨询、技能转让,从事生物科技、医药科技规模内的技能处事、技能咨询、技能转让,贩卖计较机软件及帮助装备、通信装备、电子产物。【依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当】

                                                                                    2. 本次增资前,甄汇科技注册成本为人民币 142.8571万元,其股权布局如下:

                                                                                    投资额(万) 认缴出资额(万) 比例

                                                                                    汉得信息 72 72.0000 50.4000%

                                                                                    上海汇宣 28 28.0000 19.6000%

                                                                                    软银宏达 1000 14.2857 10.0000%

                                                                                    蓝湖成本 900 12.8571 9.0000%

                                                                                    上海得泛 600 8.5714 6.0000%

                                                                                    众麟投资 300 4.2857 3.0000%

                                                                                    陈迪清 100 1.4286 1.0000%

                                                                                    范建震 100 1.4286 1.0000%

                                                                                    合计 3100 142.8571 100.0000%

                                                                                    3. 本次增资完成后,甄汇科技的注册成本为人民币 171.4287 万元,其股权结

                                                                                    构如下:

                                                                                    投资额(万) 认缴出资额(万) 比例

                                                                                    汉得信息 72 72.0000 42.0000%

                                                                                    上海汇宣 228 29.1429 17.0000%

                                                                                    软银宏达 1300 16.0000 9.3333%

                                                                                    软银生长 1300 7.4286 4.3333%

                                                                                    蓝湖成本 2500 22.0000 12.8333%

                                                                                    上海得泛 600 8.5714 5.0000%

                                                                                    众麟投资 300 4.2857 2.5000%

                                                                                    众数投资 1600 9.1429 5.3334%

                                                                                    陈迪清 100 1.4286 0.8333%

                                                                                    范建震 100 1.4286 0.8333%

                                                                                    合计 8100 171.4287 100.0000%

                                                                                    4. 首要财政数据

                                                                                    项目 2016年 12 月 31 日(经审计) 2017年 9月 30 日(未经审计)

                                                                                    资产总额 33705524.07 18456398.65

                                                                                    欠债总额 6838821.79 8326576.80

                                                                                    净资产 26866702.28 10129821.85

                                                                                    应收账款 1147917.44 2445869.89

                                                                                    业务收入 1054105.65 2727458.34

                                                                                    利润总额 -5518271.62 -16749408.87

                                                                                    净利润 -4139097.72 -16736880.43策划勾当发生的现

                                                                                    金流量净额 -244050.87 -17059428.17

                                                                                    四、 买卖营业的订价依据

                                                                                    本次增资扩股的买卖营业金额参考了甄汇科技今朝的策划环境、财政环境及本次增资的贸易条款,团结甄汇科技将来成长远景,经买卖营业各方协商告竣同等。本次增资扩股事项完全依据市场原则举办,各投资者即软银宏达、软银生长、蓝湖成本、众数投资及上海汇宣以完全沟通的溢价比例向甄汇科技出资。

                                                                                    五、 投资协议的首要内容

                                                                                    (一) 界说及释义

                                                                                    “焦点团队” 指: 以张长征为代表的今朝及将来现实营运标的公司的核

                                                                                    心团队成员,详细名单见附件一“标的公司” 指: 上海甄汇信息科技有限公司

                                                                                    “本协议” 指: 本《投资协议书》及各方就本《投资协议书》约定事项

                                                                                    配合签定的增补协议、附件、附录和相干文件以及各方赞成的对本协议的全部修订、增进和改观“初始股东” 指: 上海汉得信息技能股份有限公司以及上海汇宣企业管

                                                                                    理咨询合资企业(有限合资)的合称

                                                                                    “投资方” 指: 软银宏达、软银生长、蓝湖成本及范建震、陈迪清、上海得泛、众麟投资、众数投资以及上海汇宣的合称

                                                                                    “A轮投资方” 指: 范建震、陈迪清、上海得泛、软银宏达、蓝湖成本、众麟投资的合称

                                                                                    “A 轮非关联投资方”

                                                                                    指: 软银宏达、蓝湖成本、众麟投资、上海得泛的合称

                                                                                    “B轮投资方”或“本轮投资方”

                                                                                    指 软银宏达、软银生长、蓝湖成本、众数投资、上海汇宣的合称

                                                                                    “B 轮非关联投资方”

                                                                                    软银宏达、软银生长、蓝湖成本、众数投资“非关联投资方” 指 软银宏达、软银生长、蓝湖成本、上海得泛、众麟投资以及众数投资的合称

                                                                                    “投资款/增资款” 指: 本轮投资方认购标的公司增资的金额人民币 5000 万元,包罗软银宏达投资的人民币 300 万元、软银生长投资的人民币 1300 万元、蓝湖成本投资的人民币 1600万元、众数投资投资的人民币 1600 万元以及上海汇宣投资的人民币 200 万元

                                                                                    “主营营业” 指: 一站式商旅及用度打点云办理方案的开拓、运营、维护“关联方”或“关联相关”

                                                                                    指: 就任何特定机构某人士而言,直接或间接节制该机构某人士、受该机构某人士节制或与该机构某人士配合受另

                                                                                    一机构某人士所节制的任何其他机构某人士。“节制”一

                                                                                    词指拥有一家企业或其他实体百分之五十一(51%)或以

                                                                                    上的注册成本,或拥有委任一家企业或其他实体的法定代表人、总司理或其他首要职员的权利,或有权抉择一个企业或其他实体的财政和策划政策

                                                                                    “权力承担” 指: 任何抵押、质押、哀求权、留置权、选择权、担保、包管物权、优先购置权、取得权、权力保存、抵消权、反诉、信任布置或任何范例的相同权力限定(包罗任安在行使、投票、转让、接管收入或利用其他全部权上的限定)“事变日” 指: 除礼拜六、礼拜日及中华人民共和国当局划定的法定节沐日以外的时刻

                                                                                    “中国” 指: 中华人民共和国,为本协议之目标,不包罗香港出格行政区、澳门出格行政区及台湾地域“元”或“万元” 指: 中华人民共和王法定钱币人民币元、人民币万元

                                                                                    (二) 投资协议首要内容

                                                                                    1、各方同等赞成,在如下前提获得满意或由投资方予以宽免的环境后 10个事变日内,各投资方一次性以电汇方法向甄汇科技开立的指定银行账户付出各自的投资款,投资款到帐日为交割日:

                                                                                    1.1 甄汇科技向投资方提交其最新业务执照复印件;

                                                                                    1.2 本轮投资方已经得到了完本钱协议下本次投资所必须的投资决定委员会或相同机构的最终核准;

                                                                                    1.3 本轮投资方完成对甄汇科技所涉主营营业的尽职观测;

                                                                                    1.4 甄汇科技已就本次投资完成了全部内部审批措施(包罗但不限于签定投资协议、通过赞成本次投资的股东会决策以及初始股东和 A 轮投资方出具放弃增资优先认购权的理睬、修订公司章程)、取得本次投资所需的当局核准及其他第三方赞成(如汉得信息董事会核准);

                                                                                    1.5 甄汇科技已草拟本次投资后拟合用的公司章程文本且本轮投资方对该文本无贰言(如现实治理工商改观进程中,主督工商构造要求修改公司章程文本,则该等修改要求应奉告本轮投资方并获承认后存案,该等调解不视作甄汇科技未满意本公约定的气象);

                                                                                    1.6 汉得信息已将涉及一站式商旅及用度打点云办理方案的开拓、运营、维

                                                                                    护的所有营业、策划性资产和常识产权转入甄汇科技,并向本轮投资方提供转移完成的书面凭据;

                                                                                    1.7 除本轮投资方承认的气象外,本协议所列的焦点团队成员与甄汇科技签

                                                                                    签名目和内容切合中国劳动法相干划定且限期不少于四年的劳动条约,以及令本轮投资方满足的限期不少于两年的保密协媾和竞业榨取协议;

                                                                                    1.8 本轮投资方已收到甄汇科技出具的载明其收取投资款的银行账户信息的

                                                                                    书面关照(须加盖公司公章);

                                                                                    1.9 制止交割日,本协议项下所作出的全部告诉和担保在重大方面不存在虚

                                                                                    假、禁绝确、漏掉或误导之气象;

                                                                                    1.10 制止交割日,本协议项下所作出的理睬获得充实推行,不存在违背该等理睬的气象;

                                                                                    1.11 制止交割日,甄汇科技不存在任何重大倒霉影响的变革;

                                                                                    2、各方赞成甄汇科技增进其注册成本,增进金额为人民币 28.5714 万元,所有由本轮投资方认购,认购总金额为 5000万元(“增资款”),个中:

                                                                                    1)软银宏达以人民币 300 万元认购甄汇科技新增注册成本中的 1.7143 万元

                                                                                    取得增资后 1%股权,剩余部门 298.2857万元计入成本公积;

                                                                                    2)软银生长以人民币 1300 万元认购甄汇科技新增注册成本中的 7.4286 万

                                                                                    元取得增资后 4.33%的股权,剩余部门 1292.5714万元计入成本公积;

                                                                                    3)蓝湖成本以人民币 1600 万元认购甄汇科技新增注册成本中的 9.1429 万

                                                                                    元取得增资后 5.33%股权,剩余部门 1590.8571万元计入成本公积;

                                                                                    4)众数投资以人民币 1600 万元认购甄汇科技新增注册成本中的 9.1429 万

                                                                                    元取得增资后 5.33%股权,剩余部门 1590.8571万元计入成本公积。

                                                                                    5)上海汇宣以人民币 200 万元认购甄汇科技新增注册成本中的 1.1429 万元

                                                                                    取得增资后 0.67%股权,剩余部门 198.8571万元计入成本公积。

                                                                                    自交割日起,本轮投资方以其认缴出资额为限对甄汇科技的债务包袱责任及享有股东权力。

                                                                                    2.1 各方赞成,交割日后 20 个事变日内,甄汇科技应完成反应本次投资的相

                                                                                    关工商改观挂号并对公司修订后的章程举办存案(“增资挂号日”),如因当局审批等客观缘故起因导致工商改观挂号耽误,则该等限期可以公道延迟。

                                                                                    3、投资完成后甄汇科技类型管理

                                                                                    3.1各方赞成,甄汇科技股东会作为最高权利机构,甄汇科技股东会审议的

                                                                                    以下重大事项该当由包罗软银中国、蓝湖成本、众麟成本在内的代表 2/3以上表决权的股东通过,其他事项由代表 1/2以上表决权的股东通过:

                                                                                    1) 修改甄汇科技章程;

                                                                                    2) 甄汇科技注册成本的增进、镌汰及其余对甄汇科技股权布局的重组或调解;

                                                                                    3) 除非关联投资方以外的股东向股东以外的人转让出资;

                                                                                    4) 就甄汇科技归并、分立、组织情势改观、终止、驱逐、清理等方案作决策;

                                                                                    5) 甄汇科技利润分派和补充吃亏方案;

                                                                                    6) 推举和改换由股东代表接受的董事、监事,抉择有关董事、监事的酬金事项;

                                                                                    7) 对甄汇科技设立分支机构和子公司作出决策;

                                                                                    8) 对甄汇科技刊行公司债券作出决策;

                                                                                    9) 审议核准甄汇科技上市方案以及股票在世界中小企业股份转让体系挂牌方案;

                                                                                    10) 抉择甄汇科技对其打点层和员工实验的股权鼓励数额和实验方案;

                                                                                    11) 审议核准甄汇科技举办的任何收购吞并;

                                                                                    12) 审议核准甄汇科技的关联买卖营业决定制度;

                                                                                    13) 法令礼貌以及甄汇科技公司章程划定的其他权柄。

                                                                                    3.2各方赞成,本次投资完成后,甄汇科技设董事会,其成员为 7人,个中

                                                                                    软银中国有权提名 1名董事候选人,蓝湖成本有权提名 1名董事候选人,汉得信息有权提名 1名董事候选人,众麟成本有权提名 1名董事候选人,上海汇宣有权

                                                                                    提名 3名董事候选人,并由股东会推举发生,个中汉得信息提绅士士应被选任为董事长,各方在此赞成确保上述股东提名的董事在股东会推举中得到录用。董事每届任期三年。董事任期届满,可连选蝉联。如将来甄汇科技设立子公司,则应确保子公司董事会组成与甄汇科技沟通。

                                                                                    甄汇科技该当包袱投资者推选董事因接受甄汇科技董事而发生的所有效度,包罗但不限于薪酬(若有)、差盘缠、住宿费等,并代扣代缴投资者推选董事由此该当缴纳的相干税款(若有)。甄汇科技赞成,对付投资者推选董事因参加甄汇科技的事宜而蒙受或也许蒙受的任何索赔、责任或开支,甄汇科技应在合用法令应承的最大限度内给以赔偿以使其免受任何丧失,除非有证据证明该等索赔、责任或开支是因为投资者推选董事的存心或重大纰谬所引起。

                                                                                    3.3各方赞成,甄汇科技董事会集会会议召开时应由董事长召集,集会会议由包罗投

                                                                                    资方推选董事在内的过半数董事出席方可进行,事会审议的以下重大事项该当由包罗软银中国、蓝湖成本、众麟成本委派董事在内的全体董事 2/3以上通过(但投资方推选董事未按关照要求出席集会会议的气象除外):

                                                                                    1) 抉择甄汇科技的策划目的和投资打算;

                                                                                    2) 甄汇科技年度预算、决算方案的审批;

                                                                                    3) 推举和改换董事,抉择有关董事的酬金事项;

                                                                                    4) 抉择甄汇科技的内部组织布局;

                                                                                    5) 聘用或解聘甄汇科技的总司理、副总司理、财政认真人并抉择其酬金;

                                                                                    6) 制订甄汇科技的根基打点制度;

                                                                                    7) 对甄汇科技聘任、解聘管帐师事宜所作出决策;

                                                                                    8) 改观甄汇科技合用的管帐政策;

                                                                                    9) 甄汇科技资产(指帐面代价高出 100 万人民币的资产)的购买,承租,转让,出租等各类情势的处理;

                                                                                    10) 甄汇科技以自有资产配置抵押或质押;或为甄汇科技以外的任何人提供任何情势的担保;

                                                                                    11) 年度预算之外的甄汇科技对外欠债单笔高出 200 万元,可能银行贷

                                                                                    款债务余额累计高出 500万元往后的全部贷款或借钱;

                                                                                    12) 购置金额高出 1000 万元的金融产物;

                                                                                    13) 甄汇科技转让其首要常识产权及容许第三人行使其首要常识产权的举动;

                                                                                    14) 其余应由董事会抉择的重大事项。

                                                                                    3.4各方赞成,本次投资完成后,甄汇科技不设监事会,设监事 1名,由汉得信息推选的人士接受

                                                                                    3.5各方赞成,本次投资完成后,甄汇科技总司来由上海汇宣提名并由董事会录用。总司理利用如下权柄:

                                                                                    1) 主持甄汇科技的出产策划打点事变,组织实验董事会抉择;

                                                                                    2) 制定甄汇科技的策划打算和投资方案,并组织实验经核准的年度策划打算和投资方案;

                                                                                    3) 制定甄汇科技的年度财政预算方案、决算方案;

                                                                                    4) 订定甄汇科技内部打点机构配置方案;

                                                                                    5) 订定甄汇科技的根基打点制度;

                                                                                    6) 拟定甄汇科技的详细规章;

                                                                                    7) 提请聘用可能解聘公司财政认真人;

                                                                                    8) 抉择聘用可能解聘除应由董事会抉择聘用可能解聘以外的打点职员以及其酬金;

                                                                                    9) 在核准的预算范畴内开展甄汇科技的一般策划勾当,包罗条约签署、营业开辟、职员聘任、用度支出等策划勾当,如超出年度预算,须从头制定预算方案报董事会及股东会从头核准。

                                                                                    3.6各方赞成,本次投资完成后,甄汇科技将在前提成熟时选聘经本轮投资

                                                                                    方承认的财政认真人一名,其职责包罗但不限于:甄汇科技预算筹划、成立及打点公司内部审计制度、打点公司期权打算的执行等。且甄汇科技现有股东及投资方赞成凭证市场公允价值付出该财政打点认真人的薪酬及期权。

                                                                                    3.7各方赞成,甄汇科技应按划定接管国度有关部分的财政审计和财政搜查。

                                                                                    财政举动应遵守国度的法令、礼貌、制度、中国企业管帐准则。严酷执行国度划定的各项财政开支范畴和尺度;如实反应企业财政状况和策划成就;依法申报、缴纳各项税费;依法接管国度及社会有关部分的搜查监视。

                                                                                    4、投资方权力

                                                                                    4.1优先认购权。如甄汇科技拟举办增资,非关联投资方有权按其在甄汇科

                                                                                    技中的持股比例,,以平等前说起价值优先认购该等股权,但非关联投资方在此不行取消地放弃甄汇科技董事会核准的员工鼓励方案中鼓励工具或持股平台以增资方法认购股权所涉及的优先认购权。

                                                                                    4.2优先购置权。对付除了非关联投资方以外的全体股东拟直接或间接转让

                                                                                    其持有的甄汇科技股权(可是该等股东出售汉得信息层面股份的环境除外),须事先取得非关联投资方的赞成。若除了非关联投资方以外的全体股东(“拟转股人”)拟转让直接其持有的甄汇科技股权(“拟转让股权”),则拟转股人应事先书面关照(“《股权拟转关照》”)非关联投资方其转让拟转让股权的具体前提(包罗但不限于拟转让股权的数额、价值、隐藏购置人、价款付出时刻等),在非关联投资方赞成拟转股人转让拟转让股权的条件下,非关联投资方在收到《股权拟转关照》后三十(30)日内(“转股优先期”),有权凭证《股权拟转关照》所载明的股权转让前提,在按下述公式计较出的可优先购置的股权限额范畴内优先购置拟转股人拟转让的股权:

                                                                                    可优先购置的股权限额
                                                                                  责任编辑:cnfol001